صفحه اصلی » پروفایل کمیسیون » لوایح و طرح های کمیسیون

438300 1398/08/26 11:06:00
0.0 (0)

طرح اساسنامه شرکت ملی گاز ایران

طرح اساسنامه شرکت ملی گاز ایران در دستورکار کمیسیون انرژی مجلس است.

به گزارش   پایگاه اطلاع رسانی مجلس شورای اسلامی، طرح اساسنامه شرکت ملی گاز ایران در دستورکار کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی قرار دارد.

متن این طرح به شرح زیر است:

باسمه‌تعالی

ریاست محترم مجلس شورای اسلامی

احتراماً طرح ذیل که به امضای 48 نفر از نمایندگان رسیده است، جهت طی مراحل قانونی تقدیم می‌شود.

مقدمه (دلایل توجیهی):

اساسنامه فعلی شرکت ملی گاز ایران مصوب 1356 به‌جهت مغایرت آن با تعدادی از اصول قانون اساسی، قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب1391، قانون نفت مصوب 1390 و قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب 1395و با عنایت به نظرات فقهی- حقوقی شورای نگهبان درخصوص اساسنامه فعلی شرکت موصوف، مع ‌الوصف تدوین و تصویب اساسنامه شرکت ملی گاز امری لازم و ضروری تلقی می‌شود.

به منظور شفافیت روابط مالی شرکت ملی گاز با دولت، نظارت‌پذیری و اعمال نظارت مؤثر توسط نهادهای ذی‌ربط، تقویت صنعت گاز کشور در اقتصاد ملی، لزوم تدوین اساسنامه متناسب با روابط تجاری و حقوق بین‌المللی انرژی و گاز پایه، انطباق مواد و مفاد مندرج در اساسنامه با قوانین و اسناد بالا دستی در کشور، به استناد ماده (۶) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت 1391 و بند (۱۸) ماده (۱) قانون نفت مصوب 1390، طرح اساسنامه شرکت ملی گاز ایران تقدیم مجلس شورای اسلامی می‌شود:

ادیانی- کوهکن- نعمتی- ابطحی- خالدی ‌سردشتی- جعفرزاده ‌ایمن‌آبادی- رجبی- صفری- احمدی‌ لاشکی- الماسی- یوسف‌نژاد- بختیار‌ گلپایگانی- علی‌‌اکبر کریمی- فرهنگی- شیویاری- نیکزادی‌پناه- موسوی‌لارگانی- نیاز‌آذری- ظاهری‌ عبده‌ وند- قاضی‌پور- میرزایی- لاهوتی- نظر افضلی- احمد مرادی- مقصودی- آقاپورعلی‌ شاهی- فیضی ‌زنگیر- رضا کریمی- نانواکناری- امیرحسنخانی- نوریان- محمداسماعیل سعیدی- محمودزاده- حسینعلی‌ شهریاری- حمدالله کریمی- سلام امینی- سمیه محمودی- کمالی‌ پور- رنجبرزاده- تربتی ‌نژاد- گلمرادی- بدری- کبیری- خضری- همایون هاشمی- آزادی‌خواه- حسینی ‌کیا- بیگلری

عنوان طرح: اساسنامه شرکت ملی گاز ایران

فصل اول- کلیات

 ماده 1- شرکت ملی گاز ایران که در اسفندماه سال 1344 تأسیس شده است، از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود و مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت ازجمله قانون نفت مصوب 1366/7/7 و با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب  1391/2/19اداره می‌شود. این شرکت از شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.

 ماده ۲- مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می‌تواند دفاتر، شعب یا نمایندگی در داخل و خارج کشور تأسیس کند.

 ماده ۳- شرکت برای مدت نامحدود تأسیس شده است.

 ماده ۴- اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت مصوب 1366/7/7 و اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391/2/19 با اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.

 ماده ۵- سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ یکصد و بیست و پنج هزار و دویست و چهل و هفت میلیارد و سی و شش میلیون ریال (000/000/036/247/125) منقسم به یک میلیارد و دویست و پنجاه و دو میلیون و چهارصد و هفتاد هزار و سیصد و شصت (360/470/252/1) سهم یکصد هزار ریالی با نام بوده که تماماً پرداخت شده است. کلیه سهام شرکت متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است.

تبصره- جز در موارد مذکور در مواد (۴۳)، (۷۰)، (۷۱) و (۷۶) این اساسنامه، هرنوع تغییر در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می‌شود.

 فصل دوم- وظایف، حقوق و اختیارات شرکت

ماده ۶- موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیت‌های تصدی و انجام عملیات بالادستی و پایین‌دستی نفت و گاز و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت و گاز در داخل و خارج کشور در راستای تحقق سیاست‌های کلی نظام جمهوری اسلامی ایران در حوزه نفت و گاز.

 ماده ۷- وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از:

۱- مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره‌برداری صیانت‌شده از منابع نفت و گاز به ‌موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت

۲- انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و نیز با دولتها، سازمان‌ها و مؤسسات و شرکتهای بین‌المللی در راستای انجام فعالیت‌های موضوع شرکت

۳- تجارت نفت و گاز در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت و به موجب قراردادهای منعقدشده با وزارت نفت

۴- خرید، اجاره، تأسیس، تکمیل، توسعه، نگهداری، تعمیر و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تأسیسات و تجهیزات ارتباطات لازم ازجمله برقراری سرویس‌های مخابراتی با سیم و بی‌سیم در چهارچوب قوانین و مقررات، با هماهنگی و أخذ مجوز از سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی

۵- ثبت پروانه‌های اختراع، طرحهای صنعتی و علایم و نام‌های تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نیز خرید و تملک حق بهره‌برداری از اختراعات، طرحهای صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و گاز و صنایع وابسته به آن

۶- کمک و حمایت از شرکتهای دانش‌بنیان و اشخاص ایرانی مرتبط با طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور

۷- مدیریت ذخیره‌سازی و انتقال نفت و گاز متناسب با آمایش سرزمین به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت

۸- همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه‌های راهبردی صیانت از منابع نفت و گاز کشور

۹- همکاری با وزارت نفت در تدوین و به‌روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره‌برداری بهینه از منابع انرژی

۱۰- سرمایه‌گذاری مستقل یا مشترک در فعالیت‌های مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور ‌براساس سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت مطابق قوانین و مقررات مربوط

۱۱- هدایت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست‌ها و راهبردهای تعیین‌شده به‌وسیله وزارت نفت

۱۲- دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعالیت‌های موضوع شرکت ‌براساس سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت

۱۳- ارتقای بهره‌وری و شاخصهای فعالیت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن

۱۴- انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی‌های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عملیات و فعالیت‌های مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت‌های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت و گاز

۱۵- اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط

۱۶- تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت، شعب و نمایندگی‌های آن و شرکتهای فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه‌ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار

17- تأمین خدمات حمل‌ونقل هوایی و دریایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب می‌کند با أخذ مجوز از مراجع ذی‌ربط

۱۸- طراحی و برگزاری دوره‌های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفیت‌ مراکز علمی و دانشگاهی

۱۹- واگذاری بخشی از عملیات موضوع فعالیت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی

۲۰- تأسیس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط

۲۱- تهیه پیوست‌های فرهنگی، حفاظت از محیط زیست و پدافند غیرعامل در کلیه پروژه‌های مرتبط با قراردادهای مهم (با تأثیرگذاری میان‌مدت و بلندمدت) منطبق با قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط

۲۲- انجام برنامه‌های مطالعاتی و تهیه و اجرای طرحهای پالایش گاز و تأسیسات پالایشی و همچنین نگهداری و بهره‌برداری از تأسیسات مذکور

۲۳- انجام برنامه‌های مطالعاتی و تهیه و اجرای طرح های شبکه‌های خطوط انتقال گاز و تأسیسات مورد نیاز ازجمله ایستگاههای تقویت فشار گاز و شبکه‌های مخابراتی مربوط و همچنین حفاظت،‌ نگهداری و اداره عملیات مربوط به آنها

۲۴- مطالعه، تهیه و تنظیم و اجرای شبکه‌گذاری و تأسیسات توزیع گاز، نگهداری و بهره‌برداری از تأسیسات مذکور

۲۵- شناسایی،‌ مطالعه، تهیه، تنظیم و اجرای طرحهای ذخیره‌سازی گاز، نگهداری و بهره‌ برداری از تأسیسات مربوط به‌منظور بهبود ضریب اطمینان تأمین گاز مصرف‌کنندگان مختلف متناسب با آمایش سرزمینی

۲۶- راهبری، نظارت و کنترل شبکه سراسری گاز و بهره‌برداری از تأسیسات مربوط به‌منظور حصول اطمینان از تأمین مطلوب گاز مصرف‌کنندگان و برقراری تعادل بین تولید و مصرف

۲۷- عضویت در اتحادیه‌ها، سازمان‌ها و مجامع بین‌المللی مربوط به صنعت نفت و گاز به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران

 فصل سوم- ارکان شرکت

 ماده ۸- ارکان شرکت عبارتند از:

1- مجمع عمومی

2- هیأت‌مدیره

3- مدیرعامل

4- حسابرس مستقل و بازرس قانونی

 قسمت اول- مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام

 ماده ۹- مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به‌عنوان صاحب سهام شرکت تشکیل می‌شود:

1- وزیر نفت به‌عنوان رئیس مجمع

2- رئیس سازمان برنامه و بودجه کشور

3- وزیر امور اقتصادی و دارایی

4- وزیر نیرو

5- وزیر صنعت، معدن و تجارت

تبصره- هیچ یک از اعضای مجمع عمومی شرکت نمی‌توانند به‌عنوان عضو اصلی یا علی‌البدل هیأت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه منصوب شوند.

ماده ۱۰- انواع مجامع عمومی عبارتند از:

1- مجمع عمومی عادی

2- مجمع عمومی فوق العاده

 ماده ۱۱- مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک‌بار حداکثر تا پانزدهم آبان‌ماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یکبار حداکثر تا پایان آبان‌ماه به‌منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت تشکیل می‌شود. مجمع عمومی عادی می‌تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به‌طور فوق‌العاده نیز تشکیل شود.

 ماده ۱۲- جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود و ریاست جلسات در غیاب رئیس مجمع برعهده رئیس سازمان برنامه و بودجه کشور به عنوان نائب‌رئیس مجمع است.

 ماده 13- اعضای مجمع عمومی باید شخصاً در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع عمومی می‌تواند اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رأی در جلسات مجمع، به جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیأت‌مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.

 ماده ۱۴- دعوت از اعضای مجامع عمومی به عهده رئیس مجمع است. جلسات مجمع عمومی عادی با حضور حداقل چهار نفر از اعضاء و با رعایت مواد (۱۲) و (۱۳) این اساسنامه رسمیت می‌یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضران دارای حق رأی اعتبار رسمیت دارد. در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه ملاک عمل خواهد بود.

 ماده ۱۵- رئیس مجمع یک نفر را به‌عنوان دبیر مجمع انتخاب می‌کند. دبیر مجمع مسؤولیت انجام کلیه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورت‌جلسات‌ مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را خواهد داشت.

 ماده ۱۶- صورت‌جلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورت‌جلسات مجمع را، حداکثر ظرف مدت یک ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیأت عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (۳) قانون اصلاح قانون نفت مصوب 22/3/1390 ارسال کند.

 ماده ۱۷- فاصله بین ارسال دعوتنامه هریک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به‌طور دقیق و کامل ذکر و درصورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه‌ای داشته باشند به همراه آن ضمائم ارسال شود.

 ماده ۱۸- صورتهای مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد‌ماه و صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد‌ماه سال بعد، به وسیله هیأت‌مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می‌شود. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال، نسبت به تهیه گزارش درخصوص صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هیأت‌مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام کند. گزارش هیأت‌مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه‌ای از صورتهای مالی باشد.

تبصره- تصمیم‌گیری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.

 ماده ۱۹- در صورتی که در تهیه یا تحویل ‌صورتهای مالی یا گزارش‌های مذکور در ماده (۱۸) این اساسنامه بیش از ده روز تأخیر شود، رئیس مجمع مکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنیدن توضیحات اعضای هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمع عمومی باید با رعایت ماده (۳۵) این اساسنامه به نحو مقتضی تصمیم‌گیری کند.

 ماده ۲۰- چنانچه رئیس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید مراتب را به نایب‌رئیس مجمع اعلام کند. نایب‌رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرف مدت پانزده روز دعوت کند.

 ماده ۲۱- رئیس مجمع می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق‌العاده دعوت کند. در این صورت رعایت مقررات ماده (۱۷) این اساسنامه الزامی است.

تبصره- هیأت‌مدیره یا دو نفر از اعضای مجمع عمومی یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواقع ضروری می‌توانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را به‌صورت مکتوب و با قید دستور جلسه مشخص از رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت رئیس مجمع مکلف است مجمع درخواست‌شده را ظرف مدت بیست روز دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، این اشخاص می‌توانند تشکیل جلسه مجمع را از نائب‌رئیس مجمع تقاضا کنند، در این صورت نائب‌رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بیست روز دعوت کند. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.

 ماده ۲۲- هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید بیشتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.

 ماده ۲۳- در مجامع عمومی برای انتخاب هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورتهای مالی و بودجه، رأی‌گیری به‌صورت علنی انجام می‌گیرد، مگر اینکه مجمع، رأی‌گیری به‌صورت مخفی را تصویب کند.

ماده ۲۴- در مواردی که تصمیم‌گیری در مجمع عمومی به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیرعامل یا هیأت‌مدیره یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی منوط شده ‌باشد، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصمیم‌گیری قرائت شده باشد و به صورت‌جلسه مجمع عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور، تصمیمات مجمع عمومی اعتبار ندارد. همچنین گزارش یا تأییدیه مذکور حداقل ده‌روز قبل از جلسه مجمع عمومی باید به اعضای مجمع تحویل داده شود.

 ماده ۲۵- مجمع عمومی فوق‌العاده در مرحله اول با حضور تمامی اعضاء و درصورت عدم حضور همه اعضاء، پانزده روز بعد با حضور چهار نفر از اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیم‌گیری در آن منوط به موافقت حداقل چهار نفر از اعضاء است.

 ماده ۲۶- رئیس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (۱۷) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت می‌کند. هیأت‌مدیره یا سه نفر از اعضای مجمع می‌توانند با رعایت تبصره ماده (۲۱) تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده را از رئیس مجمع درخواست کنند که در این صورت رئیس مجمع عمومی مکلف است ظرف مدت بیست‌روز مجمع یادشده را دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذیل تبصره ماده (۲۱) مجری خواهد بود.

 ماده ۲۷- مجمع عمومی عادی در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت، در غیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است، دارای صلاحیت تصمیم‌گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد ذیل می‌باشد:

۱- بررسی و تصویب خط‌مشی، راهبردها، سیاست‌ها و برنامه‌های کلان شرکت

۲- استماع گزارش هیأت‌مدیره، بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورت های مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت‌مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی

۳- انتخاب یا ابقای اعضای هیأت‌مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پیشنهاد وزیر نفت، تعیین حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه

۴- انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق‌الزحمه وی، به پیشنهاد رئیس مجمع

۵- عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پیشنهاد هریک از اعضای مجمع

۶- تصویب تشکیلات کلان شرکت به پیشنهاد هیأت‌مدیره با رعایت ماده(۹) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391/2/19

۷- تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب سال 3/11/1383 با اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پیشنهاد هیأت‌مدیره

تبصره- آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکتهای فرعی تابعه نیز لازم‌الاجراء است.

۸- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به‌منظور درج آگهی‌های شرکت

۹- تصویب سیاست‌های سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط

۱۰- اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط

۱۱- بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت به‌منظور طی مراحل قانونی

۱۲- اقدام مجمع عمومی فوق‌العاده شرکتهای فرعی تابعه برای تصویب تجزیه شرکتهای مذکور یا تأسیس شرکتهای فرعی جدید در ذیل آنها، علاوه بر رعایت قوانین و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می‌باشد.

ماده۲۸- صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق‌العاده به‌شرح زیر است:

۱- اتخاذ تصمیم درخصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت به‌منظور طی مراحل قانونی

۲- اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه

۳- تصمیم‌گیری در مورد انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می‌دهد با رعایت قوانین و مقررات مربوطه

۴- اتخاذ تصمیم درخصوص نحوه جبران زیانهای واردشده به شرکت موضوع ماده (۴۴) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی

 قسمت دوم- هیأت‌مدیره

 ماده ۲۹- مسؤولیت اداره شرکت برعهده هیأت‌مدیره است. هیأت‌مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو ‌علی‌البدل است که برای یک دوره چهارساله با پیشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می‌شوند که حکم انتصاب آنها به وسیله وزیر نفت صادر خواهد شد. کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره باید شخص حقیقی باشند. سمت عضویت در هیأت‌مدیره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضای علی‌البدل باید ترتیب عضویت آنها نیز مشخص شود.

تبصره- تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره بلامانع است.

 ماده ۳۰- اعضای هیأت‌مدیره علاوه بر شرایط ایرانی بودن، اسلام، وثاقت و امانت و نیز سایر شرایط مقرر در قوانین و مقررات مربوط باید شرایط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه‌‌بر این حداقل دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره باید واجد شرایط زیر نیز باشند:

الف- دارابودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته‌های مدیریت، مالی، حقوق، اقتصاد یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته‌های فنی و مهندسی مرتبط با صنعت نفت و گاز

ب- دارابودن حداقل پانزده سال سابقه کار در صنعت نفت و گاز که باید حداقل پنج سال آن در سمتهای مدیریتی باشد.

تبصره- ترکیب اعضای هیأت‌مدیره باید به‌گونه‌ای باشد که تنوع تخصصهای مذکور در بند «الف» رعایت شده‌ باشد.

 ماده ۳۱- اعضای هیأت‌مدیره پس از انتصاب، به‌طور موظف و تمام‌وقت انجام وظیفه می‌کنند و نباید هیچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکت اعم از دولتی و غیردولتی داشته باشند. همچنین اعضای هیأت‌مدیره حق ندارند جز حقوق، مزایا و پاداش دریافتی از شرکت، هیچ نوع حقوق، مزایا و پاداش دیگری دریافت کنند.

تبصره ۱- در صورتی که هریک از اعضای هیأت‌مدیره از مقررات این ماده تخلف کند، مراجع ذی‌صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می‌کنند.

تبصره ۲- فعالیت‌‌های آموزشی که صرفاً جنبه تدریس داشته‌ باشد، توسط اعضای هیأت ‌مدیره شرکت بلامانع است.

تبصره ۳- مدیران عامل شرکتهای فرعی تابعه وزارت نفت یا شرکت و شرکتهای دولتی و غیردولتی صنعت نفت و گاز نمی‌توانند به‌طور همزمان به عنوان عضو هیأت‌مدیره شرکت انتخاب شوند.

 ماده ۳۲- اعضای هیأت‌مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آنها توسط مجمع عمومی، همچنان مسؤولیت‌های هیأت‌مدیره را برعهده دارند.

 ماده ۳۳- درصورت فوت، حجر، استعفاء یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی‌البدل هیأت‌مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی عضویت در هیأت‌مدیره، اعضای باقی‌مانده هیأت‌مدیره و نیز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به‌فوریت مراتب را به رئیس مجمع برای تکمیل تعداد اعضاء مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. رئیس مجمع عمومی مکلف است موضوع تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره را در دستور اولین جلسه مجمع قرار دهد. مگر اینکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضای هیأت‌مدیره از هفت نفر کمتر شود که در این صورت رئیس مجمع عمومی مکلف است ظرف مدت بیست روز پس از اطلاع از شرایط، مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره دعوت کند. در غیر این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است برای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره مطابق ذیل تبصره ماده (۲۱) اقدام کند.

 ماده ۳۴- وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره شرکت به‌شرح زیر است.

۱- اجرای مصوبات مجمع عمومی

۲- تدوین خط‌مشی، راهبردها، سیاست‌ها و برنامه‌های کلان شرکت جهت تصویب مجمع عمومی

۳- تصویب برنامه‌های عملیاتی شرکت

۴- پیشنهاد بودجه تفصیلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و أخذ مجوزهای لازم

۵- تصویب اهداف، تعیین خط‌مشی اجرائی و تصویب بودجه برای طرحها و پروژه‌ها، با رعایت برنامه‌های مصوب مجمع عمومی

۶- بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعایت قوانین و مقررات مربوط

تبصره- هیأت‌ مدیره می‌ تواند با حفظ مسؤولیت به موجب دستورالعملی که به‌تصویب می‌رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را به مدیرعامل واگذار کند.

۷- بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بین شرکت و وزارت نفت

۸- تصویب معاملات اموال غیرمنقول شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط

۹- ارسال قراردادهایی که براساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی

۱۰- ارسال قراردادهایی که بین شرکت و دولتهای خارجی منعقد می‌شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی

۱۱- تهیه و تدوین تشکیلات کلان شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی

۱۲- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط

۱۳- تهیه و تدوین آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391/2/19، قانون برگزاری مناقصات مصوب 1383/11/3 و اصلاحات و الحاقات بعدی و سایر قوانین و مقررات مربوط، جهت ارائه به مجمع عمومی

۱۴- تهیه و تدوین کلیه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بیمه، بازنشستگی شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت انجام تشریفات قانونی مطابق مواد (۱۰) و (۱۴) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391/2/19

۱۵- اتخاذ تصمیم در خصوص أخذ و اعطای هرگونه تسهیلات، اعتبارات و تضامین از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و اتخاذ سایر روش های تأمین منابع مالی به‌منظور اجرای برنامه‌های شرکت (در راستای انجام موضوع شرکت) با أخذ مجوز از مراجع قانونی ذی‌ربط و در چهارچوب بودجه مصوب

۱۶- نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه‌ گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت

۱۷- تصویب صورت های مالی و گزارش عملکرد هیأت‌مدیره به‌منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع عمومی

۱۸- پیشنهاد نحوه احتساب ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی

۱۹- اتخاذ تصمیم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت‌های مالی و محاسباتی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت های فرعی تابعه شرکت و بازرسی کلیه امور آنها، شعب، نمایندگی‌ها و مؤسسات مرتبط

۲۰- اتخاذ تصمیم درخصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه‌ای و بین‌المللی در چهارچوب برنامه‌ها و سیاست‌ های وزارت نفت

۲۱- برنامه‌ریزی پیرامون امور پژوهشی، تحقیقاتی و مطالعاتی در حوزه فعالیت شرکت و طرحهای آموزشی کارکنان در داخل و خارج کشور؛

۲۲- تهیه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت، گاز و فرآورده‌های آن و اعمال تخفیفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سیاست‌های ابلاغی وزارت نفت

۲۳- ارائه پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی و سرمایه‌ای شرکت موضوع مواد (۴۳) و (۷۶) به مجمع عمومی

24- أخذ هر تصمیم دیگری در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتی که به‌موجب مقررات این اساسنامه أخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است

۲۵- انتخاب، عزل و پذیرش استعفای مدیرعامل با رعایت مقررات این اساسنامه

۲۶- راهبری، نظارت و کنترل شبکه سراسری گاز و بهره‌برداری از تأسیسات مربوط به‌منظور حصول اطمینان از تأمین مطلوب گاز مصرف‌کنندگان و برقراری تعادل بین تولید و مصرف

۲۷- عضویت در اتحادیه‌ها، سازمان‌ها و مجامع بین‌المللی مربوط به صنعت نفت و گاز بر اساس قوانین و مقررات مربوطه به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران

ماده ۳۵- در صورت تخلف هیأت‌مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده‌دار آن شده‌ است، مجمع عمومی می‌تواند با تشکیل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه و استماع توضیحات اعضای هیأت‌مدیره، نسبت به عزل یا ادامه عضویت هریک از آنها یا تمامی آنها، تصمیم مقتضی را اتخاذ کند. فاصله دعوت از اعضای هیأت‌مدیره تا تشکیل جلسه مجمع عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمتر باشد.

ماده ۳۶- هیأت‌ مدیره در اولین جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکیل می‌شود، با اکثریت آراء از بین اعضای اصلی هیأت‌مدیره یک رئیس و یک نائب‌رئیس برای همان دوره هیأت‌مدیره تعیین ‌می‌کند. دعوت و اداره جلسات هیأت‌مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئیس هیأت‌مدیره است. در غیاب رئیس هیأت‌مدیره، نائب‌رئیس وظایف او را برعهده می‌گیرد.

تبصره- هیأت‌مدیره می‌تواند با رأی چهار نفر از اعضای اصلی، رئیس و نائب‌رئیس هیأت‌مدیره را تغییر دهد.

ماده ۳۷- جلسات هیأت‌مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی رسمیت پیدا می‌کند و حضور رئیس یا نائب‌رئیس نیز برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است. تصمیمات هیأت‌مدیره با حداقل چهار رأی موافق از آرای حاضران در جلسه معتبر است.

تبصره- اعضای علی‌البدل بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت‌مدیره شرکت می‌کنند. درصورت حضور حداقل پنج عضو اصلی در جلسه، اعضای علی‌البدل حق رأی دادن ندارند و درصورتی که تعداد اعضای اصلی حاضر در جلسه کمتر از پنج نفر باشد جهت تکمیل تعداد اعضاء برای رسمیت یافتن جلسات، اعضای علی‌البدل به ترتیب جایگزین عضو غایب در آن جلسه می‌شوند.

ماده ۳۸- جلسات هیأت‌مدیره حداقل هر دوهفته یک بار برگزار می‌شود. چنانچه طی چهار هفته متوالی جلسه هیأت‌ مدیره تشکیل نشود، رئیس هیأت‌مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف مدت یک هفته به اعضای مجمع عمومی شرکت گزارش کند. رئیس مجمع مکلف است طبق ماده (۳۵) اقدام کند.

ماده ۳۹- رئیس هیأت‌مدیره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هیأت‌مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره ارسال می‌کند. هریک از اعضای هیأت‌مدیره می‌تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هیأت‌مدیره به رئیس هیأت‌مدیره پیشنهاد دهد و رئیس هیأت‌ مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات فنی- تخصصی که در جلسات هیأت‌مدیره مطرح می‌شود باید منضم به گزارش‌های کارشناسی در آن حوزه‌ها باشد.

تبصره- موارد غیرمترقبه بنا به تشخیص رئیس هیأت‌ مدیره از تشریفات مندرج در این ماده مستثنی است.

ماده ۴۰- مصوبات هیأت‌مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای حق رأی برسد و نسخه‌ای از آنها به همراه دستورجلسات و ضمائم آنها به‌طور منظم در دبیرخانه هیأت‌مدیره ثبت و نگهداری شود.

تبصره- کلیات قراردادهای مهم نفتی و گازی که شرکت در چهارچوب وظایف خود منعقد می‌کند با رعایت ماده (۵) قانون اصلاح قانون نفت مصوب سال ۱۳۹۱خواهد بود.

ماده ۴۱- برای هریک از جلسات هیأت‌مدیره صورت‌جلسه‌ای تنظیم می‌شود و به امضای کلیه حاضران صاحب رأی در جلسه هیأت‌مدیره می‌رسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات در صورت‌جلسه با قید تاریخ مکتوب می‌شود. چنانچه هریک از اعضای هیأت‌مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت ‌جلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورت‌جلسه ذکر می‌شود.

تبصره1- چنانچه هیأت‌ مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، موضوعات محرمانه در صورت‌جلسه مجزا با قید محرمانگی و با رعایت طبقه‌بندی اسناد تنظیم می‌شود.

تبصره 2- رئیس هیأت‌مدیره موظف است حداکثر سه روز پس از هر جلسه، نسخه‌ای از مصوبات هیأت ‌مدیره را برای وزیر نفت، کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت ‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارسال کند.

تبصره 3- درصورتی‌که وزیر نفت مصوبه هیأت‌مدیره را خلاف قوانین و مقررات، سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت تشخیص بدهد، مکلف است موارد مغایر را ظرف مدت ده‌روز پس از دریافت مصوبه هیأت‌مدیره اعلام کند تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضی صورت پذیرد. عدم اعلام نظر از سوی وزیر نفت ظرف مدت مذکور به منزله موافقت می‌باشد.

تبصره ۴- رئیس هیأت‌مدیره حداکثر ظرف مدت پانزده‌روز از تاریخ تصویب هیأت‌مدیره مصوبات هیأت‌مدیره را جهت اجراء ابلاغ می‌کند.

 ماده ۴۲- هیأت‌مدیره باید حداقل هر یک‌سال یکبار خلاصه‌ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت ارائه کند.

ماده ۴۳- هیأت‌مدیره باید هر سال یک‌دهم از سود خالص شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی ذخیره کند تا اندوخته قانونی ‌به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت برسد. زمانی‌که اندوخته قانونی شرکت به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت رسید، مجمع عمومی عادی شرکت می‌تواند پنجاه درصد (۵۰%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند که به عنوان افزایش سرمایه شرکت در دولت منظور می‌شود. در این ‌صورت تا زمانی که اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه بالغ شود، کسر یک‌دهم مذکور ادامه می‌یابد.

ماده ۴۴- ارزش خالص دارایی‌های شرکت (کل دارایی‌ها پس از کسر کل بدهیها) براساس صورتهای مالی نباید از نصف سرمایه ثبت‌شده شرکت کمتر شود، در این صورت هیأت‌مدیره باید به‌فوریت مراتب را به دبیرخانه و اعضای مجمع عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند. مجمع عمومی فوق‌العاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیان های واردشده با رعایت قوانین و مقررات اتخاذ تصمیم کند.

ماده ۴۵- اعضای هیأت‌مدیره مطابق مقررات مربوط به مسؤولیت مدنی منفرداً و مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسؤول می‌باشند.

ماده ۴۶- اعضای هیأت‌مدیره پیش از انتصاب و پس از ترک مسؤولیت، باید اظهارنامه‌ای مبنی ‌بر فهرست دارایی‌شان ارائه کنند که در شرکت ثبت و ضبط می‌شود و نسخه‌ای از آن برای رئیس مجمع عمومی ارسال می‌شود. اظهارنامه موضوع حکم این ماده به صورت محرمانه نگهداری خواهد شد.

ماده ۴۷- اعضای هیأت‌مدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارمندان شرکت مشمول قانون منع مداخله وزرا، نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب 22/10/1337 می‌باشند.

ماده ۴۸- اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل و مدیران شرکت در زمان مسؤولیت و نیز تا دو سال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی‌توانند در رقابت با شرکت فعالیت کنند. کارکنان شرکت نیز نمی‌توانند در زمان فعالیت خود در شرکت، در فعالیت تجاری مشابه فعالیت‌های شرکت یا در رقابت با فعالیت‌های شرکت مشارکت کنند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هیأت‌مدیره و مدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق کرده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذی‌صلاح درخواست می‌کنند.

ماده ۴۹- مجمع عمومی می‌تواند تخصیص مبلغ معینی را به‌عنوان پاداش سالانه هیأت‌مدیره و مدیرعامل به‌طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به‌ترتیب از دوبرابر و سه‌برابر مجموع حقوق و مزایای ثابت ماهانه وی در پایان سال مالی مورد رسیدگی، بیشتر باشد.

تبصره- درصورتی‌که مدیرعامل عضو هیأت‌مدیره نیز باشد، صرفاً از پاداش مدیرعامل برخوردار خواهد بود.

ماده ۵۰- هیأت‌مدیره شرکت، نماینده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه و شرکتهای وابسته به شرکت می‌باشد و اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکت های مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکتهای وابسته در این قانون، شرکتهایی است که (50%) پنجاه درصد از سهام آنها یا کمتر متعلق به شرکت است.

قسمت سوم- مدیرعامل

ماده ۵۱- اعضای هیأت‌مدیره شرکت یک نفر که واجد شرایط مقرر در ماده (۳۰) این اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل انتخاب می‌کنند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دوسال به این سمت منصوب می‌شود. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکتها توسط مدیرعامل مجاز نمی‌باشد.

تبصره- در هر حال مدت تصدی مدیرعامل نمی‌تواند از مدت مأموریت هیأت ‌مدیره همان دوره بیشتر باشد.

ماده ۵۲- عزل و پذیرش استعفای مدیرعامل پس از تصویب و قبول هیأت‌مدیره منوط به موافقت وزیر است.

ماده ۵۳- مدیر‌عامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و در مقابل اشخاص ثالث، نماینده قانونی شرکت محسوب می‌شود. مدیرعامل بر تشکیلات شرکت ریاست داشته، مسؤول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق، منافع و اموال شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت‌مدیره در چهارچوب این اساسنامه دارای همه‌گونه اختیارات ازجمله وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:

۱- اجرای مصوبات هیأت ‌مدیره

۲- عقد و امضای قراردادهای شرکت مطابق مقررات این اساسنامه

۳- اجرای آیین‌نامه‌های اداری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت

۴- اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه‌شده علیه شرکت و نمایندگی تام‌الاختیار شرکت نزد مراجع قانونی، قضائی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق توکیل به غیر

۵- تدوین برنامه‌های شرکت جهت بررسی و تصویب هیأت‌مدیره

۶- تنظیم گزارش‌ها و اطلاعات مورد نیاز و ارائه آنها به هیأت‌مدیره

۷- تنظیم و تقدیم گزارش‌های عملکرد و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی جهت بررسی و تأیید هیأت‌مدیره و ارائه به مجمع عمومی

۸- عزل، نصب، ارتقاء، اعطای پاداش و حقوق و مزایای کارکنان و أخذ تصمیم درباره کلیه امور اداری و استخدامی شرکت براساس قوانین و مقررات مربوط

۹- اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای فرعی تابعه

۱۰- تهیه طرح تشکیلات تفصیلی شرکت و ارائه آن به هیأت‌مدیره

۱۱- تهیه طرح تشکیلات کلان شرکتهای فرعی تابعه شرکت و ارائه آن به هیأت‌ مدیره جهت طرح در مجامع عمومی شرکت های فرعی تابعه

۱۲- تهیه و اجرای برنامه‌های آموزشی به‌منظور ارتقای مبانی فرهنگی، اعتقادی، علمی و تجربی کارکنان

۱۳- تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسؤولیت‌های واحدهای مختلف شرکت

۱۴- نظارت و کنترل و پیگیری مدیریت سهام در شرکتهای فرعی تابعه و وابسته

۱۵- نظارت و کنترل و پیگیری مدیریت سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت در طرح های سرمایه‌ای و عمرانی

۱۶- تخصیص بهینه منابع در طرحها و عملیات اولویت‌دار مصوب هیأت‌مدیره در چهارچوب وظایف شرکت

۱۷- فراهم‌سازی امکانات و زمینه اجرای مأموریت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و پرداخت حق‌الزحمه آنها مطابق مصوبه مجمع عمومی در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط

۱۸- افتتاح حسابهای شرکت به‌صورت ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت مطابق قوانین و مقررات مربوط

۱۹- تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور برای شرکت و تفویض بخشی از اختیارات خود به مدیران و رؤسای ادارات و قسمتهای مختلف شرکت به تشخیص و مسؤولیت خود. اشخاصی که اختیارات به آنها تفویض شده نیز مسؤول می‌باشند.

۲۰- انجام مطالعه، اکتشاف، استخراج، توسعه، بهره‌برداری صیانت‌شده از منابع نفت و گاز و ذخیره‌سازی و تجارت آن در چهارچوب مصوبات هیأت‌ مدیره و قراردادهای منعقده با وزارت نفت

۲۱- اقدام برای ایجاد، توسعه، نگهداری، استفاده و حفاظت از تأسیسات گاز، خطوط لوله، مخابرات و تجهیزات مخابراتی متعلق به شرکت

۲۲- ارتقای شاخصهای فعالیت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن

۲۳- استفاده از شرکتهای دارای نشان دانش‌بنیان در طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز در داخل کشور و استفاده از تولیدات داخلی در فعالیت‌های شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط

۲۴- اجرای اصول ایمنی، حفظ محیط زیست، سلامت (HSE) و پدافند غیرعامل در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوطه

۲۵- انجام برنامه‌های مطالعاتی و تهیه و اجرای طرحهای پالایش گاز و تأسیسات پالایشی و همچنین نگهداری و بهره‌برداری از تأسیسات مذکور

۲۶- انجام برنامه‌های مطالعاتی و تهیه و اجرای طرحهای شبکه‌های خطوط انتقال گاز و تأسیسات مورد نیاز ازجمله ایستگاه های تقویت فشار گاز و شبکه‌های مخابراتی مربوط و همچنین حفاظت،‌نگهداری و اداره عملیات مربوط به آنها

۲۷- مطالعه، تهیه و تنظیم و اجرای شبکه ‌گذاری و تأسیسات توزیع گاز، نگهداری و بهره‌برداری از تأسیسات مذکور

۲۸- شناسایی، ‌مطالعه، تهیه و تنظیم و اجرای طرحهای ذخیره‌سازی گاز، نگهداری و بهره‌برداری از تأسیسات مربوط به‌منظور بهبود ضریب اطمینان تأمین گاز مصرف‌ کنندگان مختلف، متناسب با آمایش سرزمینی

ماده ۵۴- مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات خود در برابر هیأت‌مدیره مسؤول است.

ماده ۵۵- هیأت‌مدیره مکلف است قبل از انقضای مدت تصدی مدیرعامل، در اولین جلسه خود با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به ابقای وی یا انتخاب مدیرعامل جدید اقدام کند. مدیرعامل در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید یا ابقای وی به‌وسیله هیأت‌مدیره، مسؤولیت‌های مدیرعامل شرکت، مقرر در این اساسنامه را برعهده دارد.

 قسمت چهارم- حسابرس مستقل و بازرس قانونی

ماده 56- حسابرس مستقل و بازرس قانونی که باید واجد ویژگی وثاقت و امانت باشد، با رعایت قوانین و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومی به مدت یک سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.

تبصره- احکام مندرج در این اساسنامه درمورد حسابرس مستقل و بازرس قانونی، درخصوص نماینده دارای حق امضای گزارش حسابرسی که به وسیله شخص حقوقی معرفی می‌شود نیز جاری است. نماینده یا نمایندگان مذکور باید عضو جامعه حسابداران رسمی باشند.

ماده ۵۷- اشخاص زیر نمی‌توانند به‌عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا نماینده وی انتخاب شوند:

۱- اعضای هیأت ‌مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل و کارکنان شرکت و شرکتهای فرعی تابعه

۲- اشخاص دارای قرابت نسبی و سببی تا درجه دوم از طبقات سه‌گانه با اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل

۳- اشخاص دارای محکومیت کیفری مؤثر و نیز اشخاص محکوم به جرائم کلاهبرداری، خیانت در امانت و جرائم موضوع تبصره ماده (۳۶) قانون مجازات اسلامی و محکومان به جرائم اقتصادی

ماده ۵۸- وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی به قرار زیر است:

۱- بررسی و ارزیابی گزارش سالانه هیأت‌مدیره و ارائه آن به مجمع عمومی شرکت

۲- تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه مصوب

۳- تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با قوانین و مقررات حاکم بر شرکت

۴- رسیدگی به صورت های مالی اصلی و تلفیقی و حساب سود و زیان شرکت و تأیید مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول و استانداردهای حسابداری و تهیه گزارش برای ارائه به مجمع عمومی

۵- ارائه گزارش به مجمع عمومی شرکت در خصوص تخلفات و تقصیرات ارتکاب‌یافته در شرکت که در جریان بازرسی مشاهده می‌شود

۶- انجام بازرسی و حسابرسی‌های خاص بنا به درخواست مجمع عمومی شرکت

۷- رسیدگی به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارائه گزارش آن به مجمع عمومی فوق‌العاده

۸- تهیه و ارائه گزارش جامع در مورد عملکرد شرکت و حسابرسی عملکرد آن به مجمع عمومی عادی سالانه

ماده ۵۹- گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:

۱- صحت صورت های مالی و حساب سود و زیان و اطلاعات ارائه‌شده به‌وسیله مدیرعامل و هیأت‌مدیره

۲- انطباق صورتهای مذکور با استانداردهای حسابداری

۳- انطباق اقدامات هیأت‌مدیره و مدیرعامل در خصوص عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه، مصوبات مجمع عمومی، قوانین و مقررات حاکم بر شرکت و مفاد این اساسنامه

ماده ۶۰- اگر حسابرس مستقل و بازرس قانونی ضمن انجام مأموریت خود، از وقوع جرمی در شرکت مطلع شود، باید مراتب را به همراه مدارک و مستندات لازم به مرجع قضائی صلاحیت دار اعلام و ماوقع را به‌صورت مکتوب به اعضای مجمع عمومی گزارش کند.

ماده ۶۱- حسابرس مستقل و بازرس قانونی، در اجرای وظایف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسیدگی به کلیه دفاتر، پرونده‌ها، قراردادها، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختیار وی قرار دهد. انجام وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی نباید منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.

ماده ۶۲- حسابرس مستقل و بازرس قانونی در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی مسؤولیت‌های مقرر در این اساسنامه را برعهده دارد.

ماده ۶۳- حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکت های فرعی تابعه را ندارد.

ماده ۶۴- حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود، مطابق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط، مرتکب ‌شود ازجمله درباره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (۵۸) این اساسنامه، طبق قواعد عمومی مسؤولیت مدنی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث برای جبران خسارت واردشده مسؤولیت دارد.

فصل چهارم- ترازنامه و حساب سود و زیان

ماده ۶۵- سال مالی شرکت از اول فروردین‌‌ماه هر سال شروع می‌شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد.

ماده ۶۶- شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آیین‌نامه‌های اجرائی مصوب مجمع عمومی به‌صورت کاغذی و الکترونیک با رعایت اصول حفاظت و امنیت اطلاعات تنظیم و نگهداری کند.

ماده ۶۷- شرکت مکلف است صورتهای مالی اصلی و تلفیقی هر سال خود را مطابق استانداردهای حسابداری تنظیم کند.

ماده ۶۸- در تنظیم صورتهای مالی هر سال باید همان رویه‌های حسابداری که در سال مالی قبل به‌کار ‌رفته است رعایت شود. در صورت تغییر در رویه‌های حسابداری، صورتهای مالی باید به هر دو رویه تهیه و ارائه شود تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت‌مدیره، مدیر عامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد صورتهای مذکور تصمیم بگیرد.

ماده ۶۹- میزان استهلاک نسبت به انواع دارایی‌های شرکت طبق معیارهای متداول در صنعت نفت به پیشنهاد هیأت ‌مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارایی ملاک محاسبه و اعمال حساب است. دیونی که شرکت بابت شرکتهای فرعی تابعه تضمین کرده است باید با قید مبلغ در صورتهای مالی درج و افشاء شود.

ماده ۷۰- سود و زیان حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی شرکت، درآمد یا هزینه تلقی نمی‌شود. مابه‌التفاوت حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای مذکور باید در حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی، منظور شود. درصورتی‌که در پایان سال مالی مانده‌ حساب ذخیره مزبور بدهکار باشد، این مبلغ به حساب سود و زیان همان سال منظور خواهد شد و چنانچه مانده حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی در پایان سال مالی از مبلغ سرمایه ثبت‌شده شرکت تجاوز کند، مبلغ مازاد پس از تصویب مجمع عمومی به‌عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور می‌شود.

ماده ۷۱- هرگاه هیأت‌مدیره تجدید ارزیابی تمام و یا قسمتی از دارایی‌های شرکت را لازم تشخیص دهد، می‌تواند با تصویب مجمع عمومی اقدام به تجدید ارزیابی کند و چنانچه افزایش و یا کاهشی حاصل شود به حساب مازاد تجدید ارزیابی منظور می‌شود. مبلغ مازاد به‌عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور می‌شود.

ماده۷۲- کلیه درآمدهای حاصل از فروش نفت خام، گاز طبیعی و میعانات گازی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه، بر اساس احکام مواد (۱۲)، (۱۳) و (۱۴) قانون نفت و اصلاحات بعدی آن در دفاتر شرکت ثبت می‌شود.

ماده ۷۳- کلیه درآمدهای حاصل از فروش مایعات گازی (پروپان، بوتان و پنتان)، اتان، نفتا، گوگرد و سایر مشتقات نفتی و گازی و سایر درآمدهای حاصل از حمل‌ونقل هر نوع مواد نفتی و گازی در داخل و خارج از کشور، سرمایه‌گذاری‌های مستقل و مشترک و سود حاصل از آنها، انتقال (ترانزیت)، مبادله و معاوضه (سوآپ) گازی، سود سهام شرکتهای فرعی تابعه، سود سپرده ارزی، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکت محسوب شده و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حسابهای بانکی شرکت که به تأیید خزانه‌داری کل کشور رسیده است واریز می‌شود.

ماده ۷۴- سود خالص شرکت عبارت است از: سهم شرکت از درآمدهای موضوع مواد (۷۲) و (۷۳) این اساسنامه پس از کسر کلیه هزینه‌های قانونی ازجمله استهلاک‌ و مالیات‌.

ماده ۷۵- سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص شرکت به علاوه سودهای قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است، پس از کسر زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (۴۳) این اساسنامه می‌باشد.

ماده ۷۶- پس از تصویب صورتهای مالی در مجمع عمومی و احراز سود قابل تقسیم، میزانی از آن، که باید طبق قوانین مربوط به دولت پرداخت شود تعیین و به خزانه‌داری کل کشور واریز می‌شود و مابقی به حساب اندوخته سرمایه‌ای منظور و با تصویب مجمع عمومی عادی به‌عنوان افزایش سرمایه در شرکت منظور می‌شود.

تبصره 1- استفاده از سود قابل تقسیم شرکت، ‌خارج از وظایف و مأموریت‌های شرکت، مندرج در ماده (۷) این اساسنامه ممنوع است.

تبصره 2- هیأت‌مدیره مکلف است در ابتدای دوره تصدی، صورت اموال شرکت به تفکیک محل استفاده از آنها را به حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارائه کند.

ماده ۷۷- ‌شرکت می‌تواند برای سرمایه‌گذاری و تأمین منابع مالی طرحهای مرتبط با مأموریت شرکت مندرج در ماده (۷) این اساسنامه از روشها و ابزارهای مالی و سرمایه‌ای متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ایجاد تعهد کند و ضمن وثیقه‌گذاری محصولات تولیدی، حداکثر تا سقف سهم درآمدی شرکت از محل تولید و یا عواید حاصله نسبت به بازپرداخت تسهیلات سرمایه‌گذاری و هزینه‌های مالی مرتبط اقدام کند.

فصل پنجم- سایر مقررات

ماده ۷۸- حق برداشت از حسابهای شرکت با امضای مدیرعامل و مدیر امور مالی شرکت می‌باشد که حسب ضرورت می‌توانند حق امضای خود را بنا به تشخیص به کارکنان ذی‌صلاح در شرکت تفویض کنند در این‌صورت مقام تفویض ‌کننده و تفویض‌ شونده مستقلاً مسؤول خواهند بود.

ماده ۷۹- به‌منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جریان امور عملیاتی، مالی، معاملاتی و قراردادهای شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارتقای شاخصهای مدیریتی، «بخش بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت» تشکیل می‌شود و مطابق مقرراتی که به تصویب هیأت‌مدیره می‌رسد انجام وظیفه کرده و مسؤول بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت حسب مورد مکلف است گزارش‌های لازم را به وزیر نفت، رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل ارائه کند.

 ماده ۸۰- اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارکنان شرکت و شرکتهای طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد برخلاف قوانین و مقررات افشاء کنند.‌ در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هیأت‌مدیره و مدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق کرده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذی‌صلاح درخواست می‌کنند.

تبصره- ارائه اسناد، اطلاعات و گزارش به دستگاهها و نهادهای نظارتی ذی‌صلاح از حکم این ماده مستثنی است.

ماده ۸۱- هیأت‌مدیره شرکت موظف است به‌منظور خودکفایی، رقابت‌پذیری، افزایش توان صادراتی، ارتقای توان مهندسی، علمی، پژوهشی، فناوری، خدماتی، تولید و توسعه صنعت گاز کشور با هدف ایجاد شرکتهای ایرانی خصوصی، دولتی و تعاونی دارای نشان (برند)، بسته کمک و حمایت از شرکتهای داخلی، به‌ویژه شرکتهای دانش‌بنیان و تشکلهای صادراتی، مشتمل بر حمایت‌های فناوری، پژوهشی، تولیدی، حقوقی و بازرگانی را به‌منظور بهره‌برداری در داخل کشور و صادرات آنها در راستای تحقق اقتصاد مقاومتی ظرف مدت شش‌ماه از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این اساسنامه تهیه کند و به تصویب اولین مجمع عمومی برساند و نسبت به انتشار عمومی آن اقدام کند. همچنین هیأت‌مدیره مکلف است حداقل هر دو سال یکبار نسبت به روزآمد کردن بسته مذکور اقدام و به تصویب مجمع عمومی شرکت برساند و برای عموم منتشر کند.

ماده ۸۲- شرکت در تأمین رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگی و دینی، آموزش و خدماتی، تفریحات سالم و ارتقای تخصصهای شغلی کارکنان خود، حفاظت ‌آنها در مقابل حوادث و کمک به تهیه مسکن آنان در حد متعارف و متناسب با سختی کار و شرایط اقلیمی محل خدمت کارکنان مطابق آیین‌نامه‌ای که براساس مصوبات مجمع، قوانین و مقررات مربوط به‌تصویب هیأت‌مدیره می‌رسد، اقدام می‌کند.

تبصره- شرکت موظف است در حوزه‌های جغرافیایی فعالیت خود، نسبت به ایفای مسؤولیت‌های اجتماعی، در قالب توسعه پایدار و حفظ محیط زیست، مستقیماً و یا از طریق شرکتهای طرف قرارداد در چهارچوب بودجه سنواتی شرکت اقدام کند.

 ماده ۸۳- رعایت مفاد مندرج در مواد (۳۰)، (۳۱)، (۳۸) الی (۵۱)، (۵۵)، (۵۷) الی (۶۴)، (۶۸)، (۶۹)، (۸۰) و (۸۲) این اساسنامه در تدوین اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت نیز الزامی است.

تبصره- حداقل سابقه کار و حداقل سابقه مدیریت موضوع بند «ب» ماده(۳۰) درخصوص اعضای هیأت‌مدیره شرکتهای فرعی تابعه به ترتیب ده‌سال و پنج‌سال می‌باشد.

ماده ۸۴- مواعد مندرج در این اساسنامه تابع مقررات مندرج در مواد (۴۴۳) الی (۴۴۵) قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی مصوب 1370/1/21 با اصلاحات و الحاقات بعدی است.

ماده ۸۵- در مواردی که احکامی در این اساسنامه در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، قانون تجارت معتبر خواهد بود.

تبصره 1- شرکت در غیر موارد زیر از شمول قوانین و مقررات عمومی مربوط به دستگاههای اجرائی و شرکتهای دولتی مستثنی است.

الف- قوانین و مقرراتی که نام شرکت در آن ذکر شده و یا به آن تصریح گردیده یا مقرر شده است آن قانون یا مقرره شامل دستگاههای اجرائی موضوع ماده (۵) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 1386/7/8 با اصلاحات و الحاقات بعدی است که شمول قانون یا مقرره بر آنها مستلزم تصریح یا ذکر نام است.

ب- مواردی که در این اساسنامه تابع قوانین و مقررات مربوط قرار داده شده است.

تبصره 2- شرکت ملزم به رعایت سیاست‌های کلی نظام و مصوبات مجمع تشخیص مصلحت نظام که ناظر بر شرکت است، می‌باشد.

تبصره 3- کلیه اقداماتی که شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت قبل از لازم‌الاجراء‌شدن این اساسنامه انجام داده‌اند، معتبر است.

ماده ۸۶- آیین‌نامه‌های اجرائی پیش‌بینی‌شده در این اساسنامه حداکثر ظرف مدت شش‌ماه از تاریخ لازم‌الاجراء‌شدن آن، تدوین و به تصویب مراجع پیش‌بینی‌شده در این قانون می‌رسد.

نظرات کاربران

Parameter:438300!model&6739 -LayoutId:6739 LayoutNameپوسته جدید - الگوی متنی کل و اخبار

مجلس شورای اسلامی

مجلس شورای اسلامی ایران ,مجلس,شورای,اسلامی,ایران,نمایندگان,پارلمان,قوانین،مقررات,قانونگذاری,نظارت,طرح,لایحه,قانون